No jogo, Mario, Luigi, Peach e Toadsworth são convidados para passar alguns dias numa ilha chamada Pi'illo Island. Nessa ilha, Luigi dorme em um travesseiro especial, que faz com que o mundo de seus sonhos seja aberto. Um pesadelo então rapta Peach para dentro do sonho de Luigi, e então, como sempre, Mario se aventura para salvar a Princesa. Dessa vez, no mundo de sonhos de Luigi.
